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云南城投236亿并购失败内情曝光

昆明乐居财经李义和

两个月前,云南城头(600239)236亿英镑的并购重组戛然而止,给行业留下了一系列问号。

投资者正试图问为什么这笔涉及巨额资金的“世纪交易”被终止,资产重组的后续计划是什么,事件的终止将如何影响股东和公司,等等。云南城市投资面临许多问题。

然而,当时云南城头的回复相当正式,没有透露一些细节。它只是说,由于国内市场环境和经济环境等客观条件的巨大变化,交易各方无法就一些重要条款达成协议。

经交易各方友好协商,决定终止对成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权的收购,并筹集配套资金及相关交易

现在,随着时间的推移,“吞象蛇”合并的一些细节逐渐浮出水面。

绩效困境与重组转型

合并和重组最早可以追溯到2017年11月。当时,云南城头宣布计划通过发行股票和支付现金的方式,从云南城头投资集团有限公司(以下简称“城头集团”)、邓鸿、赵凯、刘洋、尹红、邹权和刘林手中购买其在成都会展的全部股份。

根据当时的计划,根据240亿元的目标估值,公司将购买50.95亿股资产,发行不超过3.21亿股配有配套资金的股票,总计54.16亿股。

中信集团成为成都会展的大股东才一年多。2016年5月,中信集团以59亿元人民币收购了成都会展34.23%的股份,同时以59亿元人民币增加了成都会展的资本。此次操作后,中信集团得以持有成都会展51%的股份。

因此,交易本身受到质疑,加上当时收购计划中提到的“赌博协议”,即交易目标应承诺在三年内(2018-2020年)实现63亿英镑的净利润。当时,业内许多人怀疑这笔交易涉及利益转移。

无论交易是否涉及上述问题,可以肯定的是,云南城头当时正经历着业绩困境和转型阵痛,预计将通过注入优质资产来提高运营效率。

根据云南市投资年报,2016-2018年,公司营业收入分别为97.7亿元、143.91亿元和95.43亿元。2019年上半年,公司营业收入18.85亿元,同比下降51.86%。

净利润方面,2016年至2018年,云南城头分别实现净利润2.44亿元、2.64亿元和4.91亿元,其中扣除非经常性损益后的净利润仅为-3.65亿元、1.12亿元和-8.21亿元。除了在2017年实现盈利,2016年和2018年还处于亏损状态。

2019年1月至6月,云南城头实现净利润亏损7.85亿元,扣除非经常性损益后净利润亏损8.05亿元,同比分别为-325.42%和-277.21%。该公司表示,收入下降主要受上半年少数达到结转条件的房地产项目影响,房地产开发销售收入下降明显。此外,净利润下降是由于结转收入下降和支出利息增加。

面对业绩低迷,云南城市投资公司试图注入优质资产,推动公司项目的高周转率,降低负债率,改善基本面。

理想的丰满,现实的骨骼感觉。2018年11月,云南城头宣布,由于无法如期回应中国证监会对收购的质询,公司决定申请暂停收购。到今年6月,经过近两年的辗转反侧,云南城头对成都会展的收购以“终止”告终。

在此期间,云南城头本身也经历了一系列的变化。今年5月24日,云城投资公司前董事长徐磊涉嫌严重违纪违法,主动自首。他目前正在接受纪律审查和监督调查。5月27日,公司解除了徐磊的董事长职务。6月12日,公司免去了徐磊董事的职务,并免去了董事会战略与风险管理委员会、薪酬与评估委员会和提名委员会的成员职务。

关于成都会展收购案的失败,云南城头表示,自此次重组策划以来,公司积极推进相关事宜。公司、交易对手和中介机构就交易计划和核心交易条款进行了多轮沟通和谈判。然而,由于国内市场环境和经济环境等客观条件的巨大变化,交易双方无法就一些重要条款达成协议。

同时,经交易各方友好协商,决定终止本次重大资产重组,并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。原因很官方,但它不允许投资者回答他们的问题。

“秘密”意外暴露

9月11日,云南城头披露了一份题为《广发证券股份有限公司关于云南城头房地产有限公司2019年半年度持续监管云南城头投资集团有限公司要约收购的意见》的通知

这并不是为了回答“投资者为什么终止对成都会展100%股权的收购”的问题而披露的。然而,公告中的一些细节可能为投资者提供一个窥探云南城头与城头集团复杂资产关系的窗口。

据了解,今年2月,中信集团以每股5.20元的发行价向除中信集团及其协同代理容止投资以外的所有股东发行了80,284,346股,占公司总股本的5%。4月29日,城头集团完成了对云南城头的投标。

收购完成后,云南城头集团股份由36.9%增至41.90%。事实上,随着持股比例的提高,云南城头与城头集团的竞争问题也依然存在。

在9月11日的公告中,城市投资集团在其“规范同业竞争的承诺”中表示,成都时代环球实业有限公司(以下简称“时代环球”)不能注入云南城市投资的原因是“时代环球暂时不符合注入上市公司的条件”。

具体而言,时代环球的子公司康定刘流旅游发展有限公司、拉萨圣地天堂会展旅游产业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉足房地产开发、酒店管理等业务,与上市公司云南城头形成潜在竞争。

但是,康定刘流旅游发展有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司的部分地块因占用高速公路或指定生态用地而无法开工,未来发展不确定。然而,拉萨圣地天堂会展旅游产业有限公司位于西藏,客流不稳定。2017年净利润为-9401.67万元,盈利能力较差。因此,暂时不符合上市公司注入条件。

根据公告披露的信息,时代环球成立于2017年8月8日,注册资本为1亿元人民币。城市投资集团持有时代全球51%的股份。乐居财经从调查资料中了解到,成都会展在股东构成和股东比例上与时代环球相同。事实上,《时代环球》正是2017年云南城市投资公司为寻求资产注入和重组而翻译的成都会展的股权镜像。

此前,在宣布本次重大资产重组终止的公告中,云南城头表示遗憾,“此次重组规划以来,公司积极推进相关事宜,公司、交易对手和中介机构就交易计划和核心交易条款进行了多轮沟通和谈判”。然而,经过一系列的行动和手段,成都会展最终未能成功重组。

值得一提的是,在中信集团与云南中信集团复杂的资产关系中,这不仅是一个时代的世界,也是一条避免同业竞争的道路。

全球时代之外,近10家公司,包括昆明未来城发展有限公司、腾冲马玉固温泉投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、南昌严敬国际温泉度假有限公司、云南城头医药产业发展有限公司、陵水顺泽房地产开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南海庚酒店管理有限公司、上海东方航空酒店有限公司、昆明国际会展中心有限公司、 等等,都不同程度地涉足房地产、会展和酒店业务,与云南城头存在潜在的竞争问题。

然而,在公告中,这些公司大多涉及土地问题,或仍处于亏损阶段,或已委托他人管理。总之,根据中信集团的声明,他们短期内没有资格被注入上市公司。

事实上,作为中信集团的上市公司,云南中信的业绩一直起伏不定,公司的多元化和业务转型一直不冷不热。从一级土地开发到二级开发市场,再到城市住宅综合体开发、旅游房地产、物业管理、休闲、养老、医疗和教育的综合产品和服务,云南城头没有走自己的路,转型也没有像预期的那样顺利。

今年7月2日,云南中信宣布保利集团有意参与中信集团层面的混合所有制改革。中信集团控股股东可能因股权分置改革而变动。因此,此事也可能导致云南中信的实际控制人发生变化。

由于双方的合作模式和持股比例尚不明确,混合改革使得云南城头的未来更有可能。这也可能是云南城头集团不急于向上市公司注入资产的原因之一。

本文来源于乐居财经

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